AGB

1. Geltungsbereich

Die vorliegenden AGB gelten für alle gegenüber Dritten (nachfolgend «Kundschaft») erfolgten Angebote, Dienstleistungen und Lieferungen der Sophistolab AG (nachfolgend «Sophistolab»), sofern die Vertragsparteien keine anderweitige schriftliche Vereinbarung getroffen haben. Bei der Verwendung resp. Nennung von INCOTERMS® gilt die Fassung von 2020, wie sie von der Internationalen Handelskammer publiziert wurden. Sollten sich INCOTERMS® und die vorliegenden AGB widersprechen, gehen die vorliegenden AGB vor.

Den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Vertragspartner wird hiermit widersprochen.

2. Umfang der Leistungen

Der Umfang der zu erbringenden Dienstleistungen richtet sich nach der schriftlichen Auftragsbestätigung von Sophistolab. Nimmt der Kunde weitergehende Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit der Bestellung in Anspruch (bspw. Beratung bei der Auswahl von geeigneten Antikörpern), richtet sich die Entschädigung für diese Leistungen nach jenen für projektspezifischen Mehraufwand gemäss Bestellformular.

Die dem Kunden erteilten technischen Auskünfte beziehen sich ausschliesslich auf die Sophistolab nachweislich zugestellten und untersuchten Proben.

Neben den Labordienstleistungen veranstaltet Sophistolab Schulungen und Workshops. Diese werden nach den jeweiligen individuellen Kundenbedürfnissen und Wissensstand bei Sophistolab vor Ort oder bei der Kundschaft im Labor durchgeführt. Ohne gegenteilige Vereinbarung wird die Entschädigung für Dienstleistungen im Bereich von Schulungen und Workshops nach Zeitaufwand berechnet. Verrechnet werden sämtliche Tätigkeiten und Bemühungen, für welche Sophistolab in der betreffenden Angelegenheit Zeit aufwendet, insbesondere auch Vorbereitungsarbeiten, Literaturstudium, Telefongespräche sowie allfällige Reisezeit usw. Haben die Parteien keine anderslautende Vereinbarung getroffen, beträgt der Stundensatz für diese Tätigkeiten CHF 160 zzgl. MWST und Spesen.

3. Pflichten des Kunden

Die Kundschaft weist Sophistolab vor Durchführung der Arbeiten auf ihr bekannte Gefahren und Risiken hin, die im Zusammenhang mit der Erledigung des Auftrags bestehen können. Dies gilt insbesondere für Proben, welche spezielle Risiken, beispielsweise Infektionsrisiken, bergen. Bei diesen verpflichtet sich die Kundschaft zusätzlich, die betreffenden Proben entsprechend zu kennzeichnen.

Die Kundschaft ist für die Bereitstellung der Proben zuständig. Sophistolab ist nicht verpflichtet, die von der Kundschaft zur Verfügung gestellten Informationen nachzuprüfen, sondern darf sich auf deren Richtigkeit und Vollständigkeit verlassen.

Die Kundschaft haftet für Sach- und/oder Personenschäden, die durch die Verletzung ihrer Pflichten entstehen können.

4. Vertragsschluss

Sämtliche Angebote von Sophistolab erfolgen unverbindlich, ausser die Offerte enthält eine gegenteilige Verpflichtung. Ein gültiger Vertrag kommt erst mit schriftlicher Auftragsbestätigung durch Sophistolab zu Stande, wobei in diesem Fall eine E-Mail für das Schriftlichkeitserfordernis ausreichend ist. Dies gilt auch bei mündlich erfolgten Vereinbarungen. Änderungen und Ergänzungen eines erteilten Auftrages bedürfen der Schriftform und gelten nur dann als vereinbart, wenn sie von Sophistolab schriftlich bestätigt wurden. Durch die blosse Kontaktaufnahme per Kontaktformular auf der Webseite von Sophistolab, E-Mail oder Anruf entsteht kein Vertrag.

5. Auftragsabwicklung

Die von Sophistolab selbst entwickelten Färbemethoden und Anleitungen resp. Standard Operating Procedure («SOP») sind geistiges Eigentum von Sophistolab. Die Kundschaft hat entsprechend kein Recht auf Bekanntgabe oder Herausgabe. Sophistolab kann der Kundschaft auf Anfrage hin jedoch Auskunft zu den verwendeten Methoden und verwendeten Materialien geben.

Sophistolab ist befugt, nach eigenem Ermessen Hilfspersonen und Substitute für die Erledigung eines Auftrags beizuziehen.

6. Änderungswünsche der Bestellung

Werden Aufträge nach Auftragserteilung durch die Kundschaft angepasst und entstehen dadurch Zusatzaufwendungen, ist Sophistolab berechtigt, diese der Kundschaft zu ihren üblichen Tarifen in Rechnung zu stellen.

7. Lieferung

Die Angabe der Lieferfristen und von sonstigen Terminen versteht sich stets als Richtwert, erfolgt nach bestem Wissen und ohne Gewähr. Die Parteien können jedoch ausdrücklich und schriftlich fixe Liefertermine und -fristen vereinbaren.

Eine vereinbarte Bearbeitungsfrist läuft ab jenem Zeitpunkt, in welchem Sophistolab alle für die Bearbeitung notwendigen Materialien vorliegen, der Kunde alle notwendigen Voraussetzungen geschaffen resp. Informationen bereitgestellt hat sowie eine allfällige Anzahlung eingetroffen ist. Wenn für die Durchführung von Analysen oder ähnlichen Aufträgen besondere Materialien/Antikörper benötigt werden, beginnt die Lieferfrist frühestens ab Eingang dieser Ware bei Sophistolab zu laufen. Der Tag der Anlieferung wird für die Fristenberechnung mitgezählt, wenn die Probe vor 12.00 Uhr am betreffenden Tag bei Sophistolab eingetroffen ist und entgegengenommen wurde.

Bei allen Aufträgen mit einer expliziten vereinbarten Lieferfrist gilt die Lieferfrist dann als eingehalten, wenn das Resultat am Tag, an dem die Frist endet, das Labor

verlassen hat. Sophistolab ist berechtigt, Lieferungen in Teillieferungen zu bearbeiten und zu senden.

Express-Aufträge (<5 Werktage) werden nur nach vorgängiger Absprache und schriftlicher Bestätigung durch Sophistolab durchgeführt.

Bei Vorliegen einer von Sophistolab zu vertretenden Leistungsverzögerung ist der Kunde zur Geltendmachung der ihm daraus entstehenden Rechte dann berechtigt, nachdem er eine angemessene - mindestens 15 Werktage betragende - Nachfrist gesetzt hat.

8. Tarife & Preisänderungen

Alle von Sophistolab im Bestellformular angegebenen Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Bei grösseren Bestellungen sind individuelle Offerten möglich. Express-Aufträge können mit einem Preiszuschlag (mind. CHF 200 oder 15% des Auftragsvolumens) verrechnet werden.

Für die Organisation und die Kosten des Transports ist die Kundschaft verantwortlich, ausser die Parteien treffen eine abweichende Vereinbarung.

Sophistolab behält sich vor, ihre Preise jederzeit anzupassen (insbesondere bei Kostenerhöhung von Material, Transport, Personal). Dies gilt auch für bereits erfolgte Bestellungen.

9. Material & Proben der Kundschaft

Die Lieferung des Materials resp. der Proben erfolgt auf Kosten und Gefahr der Kundschaft. Die Kundschaft stellt Sophistolab die für die Erbringung der Vertragsleistungen erforderlichen Informationen zur Verfügung. Dazu gehören insbesondere die Probenanzahl, Informationen zur Probenherkunft (human oder andere Spezies), sowie die bestellten Leistungen pro Probe gemäss Bestellformular. Kontrollgewebe, Antikörper und weitere benötigte Materialien werden nach Absprache ebenfalls zur Verfügung gestellt.

Sophistolab kontrolliert die von der Kundschaft zur Verfügung gestellten Proben/Materialien und meldet vor der Arbeitsausführung die zu diesem Zeitpunkt feststellbaren Abweichungen (bspw. falsches/fehlendes Material, Beschädigungen oder für die Herstellung des Endproduktes unverwertbares Material). Sophistolab übernimmt keine Haftung für die von der Kundschaft zur Verfügung gestellten Materialien/Proben.

Nach Erbringung der Dienstleistung sendet Sophistolab auf Kundenwunsch die Materialien/Proben auf Kosten und Gefahr der Kundschaft an diese zurück. Falls keine entgegenstehende schriftliche Weisung der Kundschaft erfolgt, ist Sophistolab berechtigt, die Materialien/Proben 3 Monate nach Auftragserteilung auf Kosten der Kundschaft zu vernichten. Die Kundschaft verzichtet explizit auf ein allfälliges Retentionsrecht.

10. Protokolle

Sophistolab darf die von der Kundschaft erhaltenen Färbeprotokolle (histologische Färbungen, Immmunfärbungen, histochemische Färbungen und In Situ Hybridisierungen) optimieren und auch ausserhalb dieses Auftragsverhältnisses für vertragsfremde Aufträge anwenden. Dies gilt auch für während des Vertragsverhältnisses neu etablierte Färbeprotokolle. Sophistolab ist verpflichtet, der Kundschaft auf Anfrage hin jederzeit sowie nach Beendigung dieses Vertragsverhältnisses die an den Proben der Kundschaft angewendeten Färbeprotokolle bekannt zu geben.

11. Gewährleistung

Sophistolab verpflichtet sich, den Auftrag sorgfältig und sachgerecht auszuführen. Im Falle von Mängeln steht der Kundschaft das Recht auf zwei kostenlose Nachbesserungsversuche zu. Ist eine Nachbesserung nicht möglich, hat die Kundschaft das Recht auf eine kostenlose Neuerbringung der Leistung. Schlägt die Neuerbringung fehl, hat die Kundschaft die Wahl, den Preis zu mindern oder vom Vertrag zurückzutreten.

Mängel sind innerhalb von 3 Kalendertagen ab Rückerhalt des bearbeiteten Auftrages mittels substantiierter, mit Fotografien versehenen Mängelrüge schriftlich zu rügen. Erfolgt keine, eine verspätete oder nicht genügend substantiierte Rüge, gilt die erbrachte Leistung als genehmigt. Für verspätete oder unsubstantiierte Rügen wird keine Gewährleistung übernommen. Es bestehen ebenfalls keine Gewährleistungsansprüche, wenn die mangelhafte Leistung aufgrund fehlerhafter Vorgaben (Anlagen, Geräte, Informationen, Nebenleistungen) resp. mangelhaftem Material der Kundschaft entstanden ist. Die Gewährleistungsfrist für jegliche Ansprüche gegen Sophistolab beträgt in keinem Fall mehr als 12 Monate ab Leistungserbringung.

12. Rechnungsstellung

Sämtliche Rechnungen von Sophistolab werden mit einer Frist von 30 Kalendertagen ab Rechnungsstellung zur Zahlung fällig, sofern keine kürzere Zahlungsfrist vereinbart wurde. Sophistolab ist berechtigt, jederzeit (d.h. auch vor Leistungserbringung) eine Anzahlung zu verlangen. Diskont- und Wechselspesen gehen zu Lasten der Kundschaft und sind sofort fällig.

Bei Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit der Kundschaft können weitere Sicherheiten verlangt werden. Bei Rechnungen, welche bis zum Fälligkeitstag nicht bezahlt wurden, gerät die Kundschaft automatisch und ohne weitere Mahnung in Verzug. Die Verzugszinsen betragen 1% pro Monat. Befindet sich die Kundschaft mit seiner Zahlungspflicht in Verzug, ist Sophistolab berechtigt, ihre Leistungen gegenüber der Kundschaft einzustellen.

Zahlungen der Kundschaft werden zunächst auf dessen ältere Schulden angerechnet. Die Kundschaft wird darüber von Sophistolab informiert. Sind bereits Kosten und Zinsen entstanden, so wird die Zahlung zunächst auf die Kosten, dann auf die Zinsen und zuletzt auf die Hauptforderung angerechnet. Die Kundschaft ist nicht berechtigt, die Zahlungsverpflichtung aufzuschieben und/oder die Forderung zu verrechnen.

Handlungen von Sophistolab im Zusammenhang mit der Durchsetzung ihres Zahlungsanspruchs werden der Kundschaft zu den üblichen Stundenansätzen der damit beauftragten Personen in Rechnung gestellt.

13. Vertraulichkeit & Geheimhaltung

Die Parteien sind beide verpflichtet, die ihnen im Rahmen des Vertragsverhältnisses zur Kenntnis gelangten vertraulichen Informationen des anderen nur mit dessen Zustimmung zu nutzen und Dritten zugänglich zu machen. Die Geheimhaltungsverpflichtung gilt über die Beendigung des Vertragsverhältnisses hinaus.

Eine Zustimmung zur Weitergabe an Dritte entfällt, wenn die Weitergabe zur Erfüllung des jeweiligen Auftrags notwendig und der Dritte in gleicher Weise zur Verschwiegenheit verpflichtet ist wie in diesen AGB vorgesehen. Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht, soweit die jeweiligen Informationen bereits öffentlich bekannt sind oder werden, ohne dass dies auf der Verletzung einer Geheimhaltungsverpflichtung beruht; oder die jeweiligen Informationen bereits vor Beginn der Geschäftsbeziehung zwischen Sophistolab und dem Kunden im Besitz der empfangenden Partei waren; oder die Informationen durch einen Dritten ohne Verletzung einer Vertraulichkeitsverpflichtung zugänglich gemacht wurden; oder diese Informationen unabhängig von der Zusammenarbeit zwischen Sophistolab und dem Kunden von der empfangenden Partei entwickelt wurden oder diese Informationen aus rechtlichen Gründen einem Dritten zugänglich gemacht werden müssen. Ebenfalls ausgeschlossen von der Geheimhaltungspflicht sind die unter Ziff. §10 erwähnten Protokolle.

14. Kommunikation

Die Kundschaft stimmt zu, dass Sophistolab elektronische Hilfsmittel ohne Verschlüsselung benutzen kann, um mit der Kundschaft oder mit Dritten zu kommunizieren. Die Kommunikation und der Austausch von Dokumenten über elektronische Hilfsmittel wie z.B. E‐Mail oder internetbasierte Anwendungen ist mit Risiken verbunden. Insbesondere besteht das Risiko, dass Dritte über die Kommunikationsinhalte Kenntnis erlangen, dass solche Kommunikation manipuliert oder korrumpiert werden kann oder dass solche Kommunikation falsch zugestellt, verzögert oder nicht erhalten werden kann. Sophistolab haftet nicht für solche Risiken.

15. Haftung

Sophistolab führt die ihr erteilten Aufträge nach dem anerkannten Stand von Wissenschaft und Technik aus und verwendet die dazu notwendigen Hilfsmittel und Materialien.

Sophistolab haftet für grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz. Es besteht keine Haftung für mangelnden wirtschaftlichen Erfolg, entgangenem Gewinn und sonstige (mittelbare) Schäden. Eine allfällige Haftung von Sophistolab ist auf die Höhe des Entgelts für die durch Sophistolab jeweils erbrachte Leistung beschränkt.

16. Geistiges Eigentum

Die Urheberrechte im Zusammenhang mit den erbrachten Leistungen stehen Sophistolab zu.

Sollten im Rahmen der Vertragserfüllung Erfindungen entstehen, gelten nachfolgende Grundsätze: Wenn die Erfindung sich nur mit

dem durch die Kundschaft bereitgestellten Material nutzen lässt, stehen die Rechte an der Erfindung der Kundschaft zu, ausser es handelt sich dabei um Material, welches auf dem Markt verfügbar ist. Die Kundschaft hat ebenfalls Eigentum an der Erfindung, wenn der Auftrag Entwicklungsleistungen enthält und die Erfindung nicht über diese Entwicklungsleistungen hinausgeht. Bei Erfindungen, welche der Kundschaft zustehen, ist Sophistolab mit einem marktüblichen Entgelt für die Erfindung zu entschädigen, sofern diese angemessene Vergütung nicht bereits durch die Bezahlung allfälliger Entwicklungsleistungen abgegolten wurde. Alle Rechte an übrigen Erfindungen stehen Sophistolab zu.

17. Beendigung

Der Kundschaft steht das Recht zu, den Vertrag mit Sophistolab jederzeit zu beenden. In einem solchen Fall schuldet die Kundschaft Sophistolab eine Entschädigung für sämtliche bis zur Kündigung angefallenen Aufwendungen inkl. Personal-, Material- und Transportkosten.

18. Höhere Gewalt

Alle Ereignisse und Umstände, deren Verhinderung nicht in der Macht der Vertragsparteien liegen, wie z.B. Naturereignisse, Krieg, Arbeitskämpfe, Rohstoff- und Energiemangel, Verkehrs- und Betriebsstörungen, Feuer- und Explosionsschäden, behördliche Verfügungen, Seuchen, Pandemien, Epidemien und infektiöse Krankheiten sowie alle sonstigen Fälle höherer Gewalt entbinden die betroffene Partei für die Dauer der Störung und im Umfang ihrer Auswirkungen von ihren Verpflichtungen aus diesem Vertrag. Dauern solche Störungen länger als 30 Tage an, ist Sophistolab berechtigt, den Auftrag ohne Kostenfolgen zu stornieren.

19. Aufbewahrung von Daten

Sophistolab ist berechtigt, auftragsrelevante Informationen, Analyseergebnisse sowie den Aufträgen zu Grunde liegende Rohdaten innerhalb von 30 Kalendertagen seit Erbringung der Leistung durch Sophistolab ohne vorherige Ankündigung oder Zustimmung der Kundschaft zu vernichten.

20. Gerichtsstand & anwendbares Recht

Das Rechtsverhältnis zwischen der Kundschaft und Sophistolab untersteht in allen Aspekten schweizerischem Recht unter Ausschluss von kollisionsrechtlichen Normen wie bspw. das Wiener Kaufrecht («CISG»). Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Rechtsverhältnis sind die Gerichte am Sitz von Sophistolab in der Schweiz zuständig.

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